+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

Присоединение без увеличения уставного капитала

ЗАДАТЬ ВОПРОС

Присоединение без увеличения уставного капитала

Что же тогда говорить про нестандартные случаи? А в последнее время именно нестандартных случаев становится все больше, так как, выбирая реорганизацию, компании решают свои задачи и пытаются оптимизировать затраты. Разберем несколько нестандартных случаев реорганизации и практических ситуаций, возникающих при их реализации. Таким образом, следуя букве закона. Но есть ли в этом смысл и логика? Предположим, решение об увеличении уставного капитала будет принято ПАО.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

В свое время в тот или иной момент искала ответы на конкретные практические вопросы, касающиеся присоединения и, особенно, его завершения, и, к моему удивлению, оказалось, что на поверхности Регфорума не все такие ответы лежат. Ниже — попытка восполнить некоторые пробелы, и в целом структурировать информацию.

Можно провести реорганизацию в форме присоединения без увеличения уставного капитала?

Несмотря на достаточно большой срок действия указанной статьи, этот вид реорганизации осуществляется крайне редко по сравнению с иными формами реорганизации. Основной причиной непопулярности данного вида реорганизации является ее сложная, нетрадиционная для российского корпоративного права технология, отсутствие соответствующих методических указаний, а также недостаточный уровень компетентности регистрирующих органов по данному вопросу.

В рамках настоящей статьи автор делится практическим опытом осуществления одного из возможных видов реорганизации, допускаемых ст. Зачем может потребоваться проведение сложной реорганизации? При реорганизации в форме выделения, осуществляемого одновременно с присоединением, происходит совмещение двух способов реорганизации — выделения и присоединения, проводится она в соответствии со ст.

В чем состоит суть смешанной реорганизации? Какие корпоративные задачи можно решать, применяя данную технологию? При смешанной реорганизации законодатель сделал возможным условное создание нового юридического лица и даже наделил это эфемерное юридическое лицо определенной степенью правоспособности. У создаваемого юридического лица нет обязанностей по изготовлению печатей, открытию счетов и т. Смешанная реорганизация совершенно незаменима при решении задачи реструктуризации холдинга, предусматривающей передачу активов от одного хозяйствующего субъекта к другому.

При этом переход имущества происходит совершенно особым способом, не в результате сделки, а в процессе универсального правопреемства — от юридического лица, из которого осуществляется выделение, к юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение. Переход имущества сопровождается изменением состава акционеров компаний — участников реорганизации, что, кроме прочего, может привести к изменению корпоративного контроля.

Неоднократно уже говорилось о преимуществах передачи имущества в порядке правопреемства: это и отсутствие налогообложения как при отчуждении, так и при принятии имущества, неприменение норм корпоративного права о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, возможность передачи имущества по остаточной балансовой стоимости.

При использовании иных форм реорганизации для получения того же результата необходимо провести последовательно две реорганизации: сначала реорганизацию в форме выделения, передавая часть активов и обязательств реорганизуемого общества вновь создаваемому акционерному обществу, затем — реорганизацию в форме присоединения вновь созданного общества к тому обществу, куда передаются соответствующие активы и пассивы. Таким образом, придется произвести последовательно два полных цикла реорганизации со всеми необходимыми процедурами: общими собраниями акционеров, выкупом акций у акционеров, голосовавших против реорганизации или не принявших участия в голосовании, оповещением кредиторов, публикациями и т.

Кроме того, в период между моментом создания нового акционерного общества в результате реорганизации в форме выделения и до момента ликвидации данного юридического лица в процессе реорганизации в форме присоединения новое выделившееся общество должно функционировать, сдавать бухгалтерскую отчетность, иметь штат сотрудников. Не говоря уже об огромном объеме работ по сопровождению двух реорганизаций.

Процесс передачи имущества здесь растянется как минимум на год. Смешанная реорганизация позволяет значительно упростить процесс решения поставленной задачи и сократить сроки ее решения. Разработка концепции смешанной реорганизации Как и при любом другом виде реорганизации, смешанная реорганизация начинается с предварительной подготовки, основным этапом которой является разработка концепции реорганизации. Особенностью сложной реорганизации можно считать то обстоятельство, что ее технология практически является арифметическим сложением двух технологий реорганизации: в форме выделения и в форме присоединения.

В связи с этим на этапе предварительных расчетов смешанной реорганизации удобно условно допускать, что проводится она в два этапа, каждый из которых совершается по установленной законом технологии для этого вида реорганизации.

Разработка концепции смешанной реорганизации начинается с проработки первого ее этапа — выделения, которое проводится в соответствии с технологией ст.

Основным документом первого этапа является разделительный баланс — документ, в соответствии с которым производится переход части прав и обязательств реорганизуемого общества к выделенному обществу. Разделительный баланс не является документом бухгалтерского учета, но составляется он на основе данных бухгалтерского баланса.

Разделительный баланс — это уравнение, в левой части которого — баланс реорганизуемого акционерного общества до реорганизации, а в правой — сумма балансов реорганизуемого и создаваемого обществ.

Технология составления разделительного баланса была подробно описана в предыдущих статьях 1 , поэтому в рамках данной статьи следует напомнить читателю лишь основные принципы его формирования: размер уставного капитала создаваемого при выделении общества может быть не равен размеру передаваемых активов, он может быть значительно меньше, но достаточным для создания акционерного общества определенного типа. Для равенства актива и пассива в создаваемое общество по разделительному балансу передается соответствующая часть задолженностей реорганизуемого общества; при реорганизации уставный капитал создаваемого общества не оплачивается, а формируется или за счет собственных средств реорганизуемого общества пассив баланса , или путем конвертации акций уставного капитала реорганизуемого общества.

Существуют различные способы размещения акций уставного капитала выделяемого общества: путем конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, приобретения акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом, распределения акций создаваемого среди акционеров реорганизуемого акционерного общества. Способ размещения акций создаваемого общества определяет круг его первых владельцев.

Именно эти лица и будут участниками второго этапа реорганизации — присоединения и, соответственно, в той или иной степени станут совладельцами общества, к которому осуществляется присоединение.

Таким образом, активы и обязательства, которые в соответствии с разделительным балансом будут переданы выделяемому обществу, перейдут к обществу, к которому осуществляется присоединение, в том же объеме. При разработке концепции второго этапа совмещенной реорганизации — присоединения — основным моментом является определение коэффициентов конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. От коэффициента зависит, какой размер уставного капитала будет у общества, к которому осуществляется присоединение, после реорганизации и сколько акций в результирующем уставном капитале получат акционеры присоединяемого общества.

Во всех расчетах второго этапа — присоединения — финансовые сведения о присоединяемом обществе берутся из разделительного баланса реорганизуемого в части выделенного общества. Следует особенно обратить внимание на следующие положения Стандартов: п. И, наконец: п. С учетом последнего приведенного пункта Стандартов существуют два варианта осуществления второго этапа смешанной реорганизации — с увеличением уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, а также без его увеличения.

Порядок действий в этих случаях различен. Порядок действий акционерных обществ — участников смешанной реорганизации в случае, если уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается акции присоединяемого общества конвертируются в дополнительные акции, выпускаемые присоединяющим обществом. Для общества, из которого производится выделение: 1. Принятие общим собранием реорганизуемого общества решения о реорганизации общества в форме выделения одновременно с присоединением.

Реализация процедуры, связанной с правом акционеров, голосовавших против реорганизации или не участвовавших в голосовании, предъявить свои акции к выкупу акционерному обществу. Оповещение налогового органа по месту учета реорганизуемого общества о начале реорганизации. Внесение в ЕГРЮЛ сведений о начале реорганизации если в соответствии с решением о реорганизации реорганизуемое общество уполномочено на это действие. Оповещение кредиторов общества. Подача в регистрирующий орган заявления о реорганизации в форме выделения одновременно с присоединением.

Для общества, к которому осуществляется присоединение: 1. Принятие общим собранием акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, решений о реорганизации в форме присоединения к нему общества, выделяемого из реорганизуемого общества, а также об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений о начале реорганизации если в соответствии с решением о реорганизации данная обязанность закреплена за обществом, к которому осуществляется присоединение. Оповещение налогового органа по месту учета общества о начале реорганизации. Регистрация дополнительного выпуска акций в регистрирующем органе с одновременным присвоением идентификационного номера выпуску ценных бумаг акционерного общества, которое будет создано на первом этапе смешанной реорганизации-выделения.

Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций в регистрирующем органе после окончания регистрации реорганизации в регистрирующем налоговом органе. Внесение изменений в устав в части увеличения уставного капитала. Следует отметить, что, хотя действия по внесению сведений в ЕГРЮЛ и публикации указаны как этапы работ обоих обществ, проводятся они одним из реорганизуемых обществ, указанным в решениях о реорганизации.

На всех этапах процедуры реорганизации осуществляется раскрытие информации в порядке, предусмотренном Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от Порядок действий при смешанной реорганизации в случае, когда дополнительного выпуска акций общества, к которому осуществляется присоединение, не производится без увеличения уставного капитала присоединяющей компании.

Подобная схема реорганизации возможна лишь в том случае, когда присоединяемое общество имеет в своем распоряжении ранее выпущенные собственные ценные бумаги.

Именно в них происходит конвертация акций компании, из которой происходит выделение. Принятие общим собранием общества, к которому осуществляется присоединение, решения о реорганизации в форме присоединения к нему общества, выделяемого из реорганизуемого общества. Внесение в ЕГРЮЛ сведений о начале реорганизации если в соответствии с решением о реорганизации данная обязанность закреплена за обществом, к которому осуществлено присоединение.

Подача документов в регистрирующий орган для присвоения идентификационного номера ценным бумагам акционерного общества, которое было создано в результате реорганизации. Принятие решения о смешанной реорганизации Закон не содержит четких указаний по вопросу принятия решений при смешанной реорганизации.

О реорганизации общества в форме выделения. О реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме присоединения к другому обществу. Но следует учитывать еще и то обстоятельство, что п. Таким образом, необходимо принять во внимание и статью 19 Закона, в соответствии с которой в повестку дня общего собрания общества, реорганизуемого в форме выделения, вносится вопрос о выборах совета директоров выделяемого общества, если уставом создаваемого общества не предусматривается осуществление функций совета директоров этого общества общим собранием акционеров этого общества.

В связи с этим в повестку дня может быть добавлен еще один вопрос: 3. Об избрании совета директоров выделяемого общества. В связи с отсутствием особых законодательных требований в данном случае следует руководствоваться напрямую статьей 17 Закона. Общество, к которому осуществляется присоединение, принимает решения по следующим вопросам: 1. Об объявленных акциях общества в случае, когда акции выделенного общества будут конвертироваться в дополнительные акции общества, к которому производится присоединение, последнее должно иметь в уставе положение о соответствующем количестве объявленных акций.

О внесении изменений в устав в части информации об объявленных акциях. О реорганизации в форме присоединения. Об увеличении уставного капитала.

О внесении изменений в устав в части увеличения уставного капитала и уменьшения количества объявленных акций. Довольно часто при расчете коэффициентов конвертации и разработке условий присоединения может возникнуть необходимость предварительного дробления акций общества, к которому осуществляется присоединение. В этом случае вопрос о дроблении должен предшествовать всем остальным вопросам повестки дня общего собрания акционеров этого общества.

Законодатель подчеркивает взаимную зависимость решений, принимаемых обществом, к которому осуществляется присоединение, и решений, которые принимаются обществом, из которого производится выделение.

При этом п. Особенности регистрации ценных бумаг при смешанной реорганизации Статьей Ценные бумаги общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, не регистрируются, тем не менее для них предусмотрена процедура присвоения идентификационного номера. В случае, если размещаются дополнительные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение, документы для присвоения выпуску ценных бумаг идентификационного номера представляются в регистрирующий орган акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, одновременно с представлением документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении.

Таким образом, одновременно в регистрирующий орган представляются 2 комплекта документов: 1. Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг общества, к которому осуществляется присоединение комплектность пакета документов — в соответствии с требованиями Стандартов для регистрации ценных бумаг при реорганизации в форме присоединения.

Решение о выпуске ценных бумаг выделяемого общества для присвоения идентификационного номера. При формировании пакета документов для присвоения идентификационного номера следует принимать во внимание следующие особенности: для заявления о присвоении выпуску ценных бумаг идентификационного номера предусмотрена особая форма приложение 11 к Стандартам , заявление подписывается единоличным исполнительным органом общества — правопреемника, то есть общества, к которому осуществляется присоединение, и заверяется печатью этого общества; форма и содержание решения о выпуске ценных бумаг выделяемого общества почти полностью соответствуют аналогичному документу, представляемому в регистрирующий орган при реорганизации в форме выделения.

Следует особенно обратить внимание на то обстоятельство, что подписывается данный документ генеральным директором создаваемого общества , а утверждается советом директоров того же общества.

Если в создаваемом обществе совет директоров отсутствует, утверждение решения о выпуске должно быть произведено на общем собрании акционеров этого общества. Таким образом, в период, когда нет и не было еще общества, создаваемого в результате выделения, органы управления этого общества подписывают серьезные документы, которые направляются в регистрирующий орган.

Представляется, что данная конструкция не является оптимальной, и более логичным было бы подписание и утверждение решения о выпуске органами управления общества, из которого осуществляется выделение. Печать на данном документе, естественно, не ставится. В случае, если при присоединении акционерного общества, создаваемого в результате выделения, не осуществляется размещение дополнительных ценных бумаг общества, к которому осуществляется присоединение т.

Договор о присоединении Договор о присоединении заключается между обществом, которое создается в результате выделения, с обществом, к которому осуществляется присоединение. Договор о присоединении от имени общества, создаваемого в результате выделения, подписывается лицом, определенным решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в форме выделения, осуществляемого одновременно с присоединением. Содержание договора о присоединении должно соответствовать требованиям статей 15 и 17 Закона.

Особенности статуса выделяемого общества Как указывалось выше, выделяемое общество обладает крайне странным и не укладывающимся в рамки традиционных понятий о юридическом лице статусом. Устав общества должен быть составлен без каких бы то ни было особенностей, определяемых кратковременностью существования данного общества.

Местонахождение общества, как и в других случаях создания новых юридических лиц в процессе реорганизации, должно быть подтверждено соответствующими документами без скидок на то обстоятельство, что функционировать общество по указанному адресу никогда не будет!!!

Присоединение ООО к АО

У вас должен быть включен JavaScript для просмотра. При реорганизации юридического лица в форме присоединения, согласно новым изменениям законодательства, разрешено использовать отличную от присоединяющего юридического лица организационно-правовую форму присоединяемого юридического лица. Законодательно установлены несколько способов реализации процедуры присоединения. Выбор способа присоединения к акционерному обществу зависит от исходных условий и требований к результату реорганизации. Реорганизация в форме присоединения дочернего общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества к родительскому акционерному обществу. В случае, если подлежит присоединению дочерняя компания, процедура реорганизации ООО, АО в форме присоединения к АО может проходить без выпуска акций родительским обществом без увеличения уставного капитала присоединяющего акционерного общества.

Особенности присоединения ООО к ЗАО

Мы не рекомендуем этого делать. Предложенный в вопросе вариант формирования уставного капитала, на наш взгляд, экономически не обоснован. При его реализации в дальнейшем не исключены негативные последствия. Совместное общее собрание участников обществ с ограниченной ответственностью, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Перейти к содержимому. У вас отключен JavaScript. Некоторые возможности системы не будут работать. Пожалуйста, включите JavaScript для получения доступа ко всем функциям. Отправлено 24 Февраль - Как полагаете, можно ли в одном ОСА в АО в повестке дня сразу сделать 2 вопроса: о реорганизации и об увеличении уставного капитала? Насколько это криминально с т.

Новая редакция ГК РФ, которая вступила в силу в году, позволила юридическим лицам осуществлять смешанную реорганизацию, т. До таких изменений для проведения процедуры присоединения ООО к АО требовалось привести реорганизуемые общества к единой организационно-правовой форме.

Несмотря на достаточно большой срок действия указанной статьи, этот вид реорганизации осуществляется крайне редко по сравнению с иными формами реорганизации. Основной причиной непопулярности данного вида реорганизации является ее сложная, нетрадиционная для российского корпоративного права технология, отсутствие соответствующих методических указаний, а также недостаточный уровень компетентности регистрирующих органов по данному вопросу. В рамках настоящей статьи автор делится практическим опытом осуществления одного из возможных видов реорганизации, допускаемых ст. Зачем может потребоваться проведение сложной реорганизации?

Реорганизация в форме присоединения: небольшое ЧаВО и дальнейшие перспективы

Не заполнено обязательное поле Подтверждение пароля. Необходимо согласие на обработку персональных данных. Н а основании ст. После принятия решения о присоединении общим собранием акционеров каждого общества, участвующего в нем, общее собрание акционеров присоединяемого общества утверждает договор о присоединении и передаточный акт.

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. Протокол внеочередного общего собрания акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения. Место нахождения Общества - [ адрес в соответствии с уставом общества ].

Порядок осуществления сложных реорганизаций

Новости Инструменты Форум Барометр. Войти Зарегистрироваться. Вход для зарегистрированных:. Забыли пароль? Войти через:.

Увеличить уставный капитал можно, но не нужно

Благодаря этому удастся исключить неминуемые ошибки. В некоторых случаях полезной услугой является сопровождение юристом своего доверителя до полного завершения дела. Наследникам приходится заниматься вопросами, связанными с вступлением в право собственности в такое время, когда еще достаточно горько от потери родственника. Наследственный юрист поможет в решении споров по разделу имущества, тщательно подготовит доказательную базу, сумеет правильно среагировать на действия оппонентов.

Доверившись профессиональному адвокату, человек сумеет сохранить большую часть своего наследства и не растерять. Главным правом на наследуемое имущество наделен человек, который указан в завещании, оставленном наследователем.

В частности, законодательством на данный момент не урегулирован процесс увеличения уставного капитала АО, к которому присоединяется ООО.

Этот вопрос пришлось решить через суд. В результате мой иск о компенсации расходов на лечение и компенсации морального вреда был удовлетворен. Со мной работала юрист по медицинским делам Слоновская Татьяна, профессионал высшего уровня.

Лечила зубы в платной стоматологической клинике, по договору об оказании услуг, на услуги по протезированию гарантию дали 3 года, однако через некоторое время у меня появилась боль в зубах.

Крупные предприятия создают целые юридические отделы для отстаивания своих интересов в различных инстанциях, а вот мелкие не всегда могут позволить себе хотя бы одну штатную единицу с юридическим образованием.

Поэтому они очень нуждаются в помощи специалистов со стороны.

Новые доказательства в апелляции В ВС РФ дошло дело, в котором высшая инстанция дала свои пояснения по вопросу о том, может ли в некоторых случаях суд апелляционн. С помощью нашего сайта Вы можете получить консультацию юриста по налоговому праву по телефону. Бесплатная консультация юриста по телефону на сегодняшний день предоставляется только жителям Москвы и РФ.

Москва, Ленинградский проспект 68 Пн-Вс 9:00-23:00Прохождение военной службы всегда имеет свою специфику. Она касается и законодательства, регулирующего права и обязанности людей в погонах.

Москве нужна, в первую очередь, для того, чтобы вы могли решить вопросы, возникающие в сфере трудового права, по отношениям с вашим работодателем, будь то ООО, ЗАО, ОАО, ГУП, МУП или ИП. К сожалению ситуация незаконного увольнения и необходимости последующего восстановления, ситуация, когда не выплачивается заработная плата, хотя вы упорно трудились на благо работодателя, нередка в наше время.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Уставной капитал предприятия: что это такое, как увеличить?
Комментарии 1
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Зосима

    Извините за то, что вмешиваюсь… Мне знакома эта ситуация. Давайте обсудим. Пишите здесь или в PM.